寒冬腊月，北风卷地百草折，天气冷得真的是撒尿成冰。辽东郡怀远城，罗艺率残部龟缩在城中，徐世绩和尉迟敬德所率的齐军则分别驻扎在西门和南门外，估计是天气太冷了，齐军连日来并未发动攻城。
话说自从温彦博出使契丹，说服了契丹众部落不再袭击齐军的粮道后，徐世绩和尉迟敬德便再无后顾之忧了，进攻的节奏也快了起来，先后攻克了燕郡、辽西郡和辽东郡的数十座城池，今年十月初便把罗艺赶到这座怀远城中了。
怀远城位于辽河的西岸，正是杨广当年三征高句丽的“桥头堡”，过了辽河就是高句丽占领的辽东城了，所以怀远城修建得十分坚固，当年王仁恭镇守怀远城时，为了抵御高句丽的反扑，又特意加盖了瓮城，所以齐军要攻破怀远城绝非易事，即便最后能攻破，付出的代价也必然相当惨重。
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