曹操发兵向西征伐，把军队分成三队：前部先锋是夏侯渊、张郃；曹操自己率领众将在中间；后部由曹仁、夏侯惇负责押运粮草。很快就有细作把消息报到了汉中。
张鲁和弟弟张卫，商量抵御敌人的计策。张卫说：“汉中最险要的地方莫过于阳平关；可以在关的左右两边，依山傍林，安下十多个寨栅，来迎战曹兵。兄长在汉宁，多调拨些粮草来供应。”
张鲁听从了他的建议，派遣大将杨昂、杨任，和他的弟弟即日起程。军队到达阳平关后，安营扎寨完毕。夏侯渊、张郃的前军随后也到了，听说阳平关已经有了防备，就在离关十五里的地方下寨。
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