没有追上马超部曲，背后却遭到了庞德等部的猛攻。韩遂大怒，又令大军回转，去进攻庞德等部。却不想大军方才一回转追击，庞德部只不过杀了数十骑，就立即快速跑开。
韩遂以为庞德等部不会再来，放心地命令大军再次回转。还没回转时，马超居然又率部贴上来，其部曲扫落他的士卒数十骑。韩遂开始觉得有点不对了。
等叛军整顿好向马超追击时，马超早已早早率部远遁；正好这时庞德等部又从背后杀来，又是杀败数十骑；韩遂急急命大军再次回转去追庞德时，恰好马超再次杀来，又给叛军带来了数十骑的伤亡。
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