豫鲁大地盛夏之时，正是雨季，项羽与沛公合兵攻打外黄（今河南民权西北）县，却无法得手，尔后转攻陈留（今河南省开封市陈留镇），这时候，项梁兵败被杀的噩耗传来，楚军军心浮动，士卒惊恐。
为了防止章邯乘胜进兵，项羽刘邦迅速退出战场。楚怀王为了保存主力，将都城于盱眙迁徙至彭城。
吕臣驻军彭城东，项羽驻扎彭城西，而刘邦则驻军在砀郡。
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