梁山主力西征的消息，并未能完全瞒过有心人。尤其是与梁山泊相距不远的独龙岗祝家庄、凌州曾头市，早已将梁山视为眼中钉。
祝家庄庄主祝朝奉，富甲一方，庄内机关重重，更有三个儿子祝龙、祝虎、祝彪，以及教师栾廷玉，皆非庸手。他们与梁山早有过节（云天彪曾联合祝家庄偷袭梁山未果），只是忌惮梁山势大，暂时隐忍。
曾头市曾长者，乃是金国移民后裔（此世界线有所融合），与北方异族关系密切，麾下史文恭、苏定等人武艺高强，更有数千训练有素的私兵，野心勃勃，早想吞并周边，对梁山这块硬骨头既恨又怕。
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