大将军何进被杀的消息，瞬间传遍洛阳城，袁绍、袁术兄弟怒不可遏，当即率领麾下士族私兵与禁军，猛攻皇宫南宫。袁术下令火烧南宫宫门，士卒们奋勇冲杀，见宦官就杀，一时间，皇宫之内血流成河，哀嚎遍野，宦官们死伤惨重，张让、赵忠等人无力抵抗，只得裹挟着少帝刘辩、陈留王刘协，趁着夜色，从皇宫北门仓皇出逃，直奔北邙山而去。
洛阳城内彻底大乱，禁军与宦官私兵互相残杀，士族子弟趁机屠戮宦官党羽，宫室被焚，百姓流离，昔日繁华的帝都，一夜之间沦为人间炼狱。
就在洛阳宫变喋血、天子被劫的关键时刻，并州牧董卓，率领三千西凉铁骑，星夜兼程，终于抵达洛阳城外。董卓早已野心勃勃，接到何进征召的命令后，便马不停蹄率兵赶来，途中听闻宫变、天子被劫，心中大喜，当即率军直奔北邙山，恰好截住张让、赵忠一行人。
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