而且拿下川东和恩施等地后的镇北军也没有坐以待毙，刘缃部十万余人在重庆和镇北军从各地调来的新兵整编为新的第十军，战争爆发后这个军就沿着长江进攻宜昌等地，而且还从恩施进入了湘西张家界一带，试图从张家界打开西线，进而威逼长沙、岳阳等长江重镇。
蒋委员长不仅将在长沙整训到一半，连装备都没有来得及换装的第十七集团年调往湘西和宜昌等地，同时将教导总队也派往了湘西怀化，准备支援在贵州境内作战不利的胡宗楠部。
再加上湖北、湖南大规模强制征募的民兵，在湖南境内至少有十五万正规军和五六万准备当补充兵源用的民兵部队。
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