处劫掠粮草，也坚持不出上京城作战，根本就不给周志远寻找战机的机会。
最后，无奈之下的周志远，只能对上京城发起攻击。两军在上京城外连续作战十余场，虽说给上京守军一定的杀伤。但却因为耶律斜珍调集北面，北辽敌烈统军司一万骑兵南下。对周志远摆开了一副两翼包抄架势，而周志远则因为后援无力，粮草也用尽，也只能放弃上京。
不过周志远，并未直接就近撤到云州。而是利用自己全部骑兵，以及从北辽诸部抢夺的大量战马，绕过了上京城，一路杀奔了北辽的东京道。现在于明远与周志远，已经彻底的失去了联系，就连周志远去了哪里都不知道。就是这些消息，都是周志远派人绕路云州送来的。
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