西突厥射匮可汗兵势再强大时，二部又去掉可汗称号向他称臣。而居住在郁督军山的回纥等六部本隶属于**厥颉利可汗，西突厥统叶护可汗时，力量削弱，乙失钵的孙子又帅部落七万多家向东臣服颉利可汗。
不久，颉利政治混乱，薛延陀与回纥、拔野古等部相继叛离。颉利派他哥哥的儿子欲谷设带十万骑兵前去征讨，回纥酋长菩萨带五千骑兵与欲谷设战于马鬣山，回纥大败欲谷设，菩萨追击欲谷设到天山，俘获了欲谷设的大部分兵马，回纥的势力因此大振。
薛延陀也攻破颉利的四设。颉利的势力更衰弱，天又降几尺深的大雪，百姓饥饿，颉利可汗害怕唐朝乘机进攻，带兵潜居朔州。
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