势出阵之后，其消息就被邻近的国人领主白鸟义久、寒河江兼广等人告知了鲇贝城城主长尾为重、小国城城主松本景繁二人。长尾为重和松本景繁二人当即决定以逸待劳，于以东山一带进行设伏。
而清水义高却对此一无所知，还以为上杉军出阵甲斐、信浓两国，必然是倾巢而出，根本不会有多少留守军势，故而一路上都没派出物见去侦查必经之路上是否有埋伏，加上出羽一国进入冬季后降雪量也很大，行军速度甚至还有些缓慢，完全给了上杉军足够的时间来设伏。
最后，清水义高在途径以东山时就遭到了埋伏在此的上杉军迎头痛击。清水军在措不及防之下被瞬间击溃，清水义高更是仅以身免的返回了清水城。
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