公元621年7月，窦建德在长安被斩首后，李渊下诏征招原窦建德部下进京。窦建部部下十分惶恐，他们找到了兵败后隐居在乡村的刘黑闼，几人聚在一起一商议，都说反正是死，干脆起兵拼个鱼死网破。
8月11日，刘黑闼在贝州漳南设坛祭奠窦建德后，自称大将军，正式大举起兵。
公元621年9月至622年2月，刘黑闼先后攻陷定州、冀州、邢州、魏州、莘州，杀死屯卫将军王行敏、总管李玄通、麹棱、潘道毅，击败左武将军李世绩，生擒薛万均兄弟。刘黑闼所到这处，势如破竹，加上突厥颉利可汗又派人马来援，刘黑闼兵势更是大盛。刘黑闼仅用半年便全部恢复了窦建德原先的地盘，唐廷震动。
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