无路，时间一久，必然大败。
刚愎自用的陈余却不听劝告，认为韩信兵力不足，且远道而来，疲劳之师，不足为虑，主动出击，一样可以大败韩信，于是率领大军列好阵势，准备与韩信决一死战。
谁知此举，正中韩信下怀。他指挥部队开进到距井陉口三十里处扎下营寨。到了半夜时分，迅速实施作战部署。一面挑选两千轻骑，让他们每人手持一面汉军的红色战旗，由偏僻小路，迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山潜伏下来，准备乘隙袭占赵军大营，断敌归路。一面又派出1万人为前锋，趁着夜深人静、赵军未察觉之际，越过井陉口，到绵蔓水东岸，背靠河水列开阵势，以迷惑调动赵军，增长其轻敌情绪。
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