兵败如山倒，随着张发奎所部的第一路军退回鄂省，以及马步芳的第四路军的撤返甘肃，腾出力量来的西南军第六军，第七军，第八军在蔡宇的命令下，径直逼向了湘省，鄂省境内。
西南军的反攻之猛烈，如同疾风骤雨一般。
不等身为第三路大军总指挥的何健反应过来，以第七军的范绍宗所部并同张灵甫的第一师为主，西南军绕过正在凤凰一线鏖战的正面战场，径直杀入了长沙的腹地重镇常德。
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