董卓因丁原反对其废立主张，与丁原麾下猛将吕布对峙。吕布之勇令董卓畏惧，李肃献计以赤兔马和珍宝收买吕布。吕布见利忘义，斩杀丁原转投董卓，董卓威势更盛，随即着手废立之事。
在朝堂上，董卓强行废少帝，立陈留王为帝，袁绍挺身而出反对，与董卓剑拔弩张。袁绍无奈出走，董卓仍执意完成废立。此后，少帝与何太后、唐妃被幽禁，少帝吟诗表达怨恨，董卓得知后派李儒将他们杀害，其残暴行径令人发指。
曹操不满董卓专权，向王允借七宝刀刺杀董卓。关键时刻，董卓察觉，曹操急中生智以献刀掩饰，随后匆忙逃离。曹操逃亡途中被陈宫抓获，陈宫感其忠义，弃官与之同行。然而，在成皋，曹操因多疑误杀吕伯奢一家，一句“宁教我负天下人，休教天下人负我”尽显其复杂性格，陈宫也因此对他失望离去。
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