马超从马腾、马岱等人的口中得知，他的境遇有多危险。在他穿越的几天前，韩遂杀边章、北宫伯玉和李文侯，自立为叛军统帅，率叛军十几万包围陇西。凉州刺史耿鄙率领凉州六郡良家子进击叛军，却不料被凉州别驾所杀；接着陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛，与韩遂联合；韩遂乘胜进军，率军进击汉阳，破汉阳治所冀县，又杀汉阳太守傅變；凉州名士、陈仓人王国也拥众造反，与韩遂聚合。
至此，韩遂已然拥兵将近二十万，而且大多还是骁勇善战的骑兵。叛军是个松散的联盟，韩遂拥兵八万，其余渠帅如侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、李相如、黄衍、王国等各有万余、数千兵马。凉州大部分郡县已经被叛军占据，只有半个安定郡还在听从汉廷的命令。
韩遂本来就是凉州名士，自184年以来数年反叛，杀掉逼他入伙的北宫伯玉后，更是让他声威大震，横行西州。眼下，凉州大半郡县已经沦陷，韩遂率领叛军主力已经兵临三辅，天下震动，朝廷惶恐。若不是还有马腾所率的汉军挡在扶风郡，韩遂已经顺利地进军到长安城下了。
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