一旦想清楚了自己的志向，马超的心思就更为活泛了。既然要参与争霸，眼下就不能与韩遂同流合污。因为马超知道，韩遂号称“九曲黄河”，有勇有谋。如果投降了他，就是人在屋檐下，若想起事就是千难万难。
而不投降韩遂、仍然是汉朝将领，还可以依靠朝廷的支持，与韩遂斗上一斗。马超又了解了一下马腾的实力，胜兵两万，而且全是骑兵。由于耿鄙身死，马腾就成为了凉州和三辅唯一一支能抗衡韩遂的势力。所以朝廷也对马腾寄予厚望，不论是兵甲，还是军粮，都有求必应。马腾自己也颇有统兵才能，将他的两万骑训练得十分精良。
故而马腾的两万铁骑是兵甲犀利，骁勇善战，而且还以富庶丰饶的扶风郡为后方，有朝廷的鼎力支持。马超得知马腾有如此实力后，大为欣喜。他认为以这样的实力足可以成就一番霸业，根本没有必要投降韩遂，成为人人唾弃的叛军、反贼。
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