投降了，庞涓派人向魏惠王报捷。正当庞涓准备继续进兵的时候，突然听说齐国派田忌乘虚来袭襄陵。庞涓大惊，说：“襄陵如果失守，安邑就会受到震动，我必须回去保卫根本。”于是，庞涓下令撤军。
距离桂陵二十里时，他们遇到了齐国的军队。原来，孙膑早已得知魏**队的到来，事先做好了准备。他先派副将袁达，带领三千人去在路上阻击敌人。庞涓的侄子庞葱率领的前锋部队首先到达，与齐军展开激战。双方交战了二十多个回合后，袁达假装败退。庞葱担心对方有诡计，不敢追击，于是回来向庞涓报告了情况。庞涓责骂道：“一个偏将都不能捉拿，怎么可能捉拿田忌？”于是带领大军追击。快到桂陵时，只见前面的齐军已经排好了阵势。庞涓乘车观看，发现这正是孙膑刚到魏国时摆的“颠倒八门阵”。庞涓心里感到疑惑，心想：“田忌怎么会知道这个阵法？难道孙膑已经回到齐国了吗？”当下，庞涓也布置好军队列队。只见齐军中，田忌的大将田旗号闪出，推出一辆战车，田忌全副武装，手执画戟，站在车中。田婴手持长戈，站在车右。田忌大喊：“魏国的将领们，有能战的就过来说话。”庞涓亲自驾驶战车，对田忌说：“齐国和魏国一直友好相处，魏国和赵国的恩怨，和齐国有什么关系？将军放弃友好，去追寻仇恨，这实在是错误的决策！”田忌说：“赵国把中山之地献给我们的主公，我们的主公命令我带领军队去救援赵国。如果魏国也愿意割让几块地盘给我，我立刻就撤军。”庞涓愤怒地说：“你有什么本领，敢和我对阵？”田忌反问：“你既然有本领，能看懂我的阵法吗？”庞涓回答：“这是‘颠倒八门阵’，我向鬼谷子学习的，你怎么可能偷学了一些，就敢来问我？我们国家的三岁小孩，都能认得这个阵法！”田忌说：“既然你能识得这个阵法，那你敢攻打这个阵吗？”庞涓心里犹豫，如果回答说不打，那就失去了志气，于是他大声回答：“既然我能识得这个阵法，我怎么可能不敢攻打！”然后庞涓对庞英、庞葱、庞茅说：“孙膑曾经讲解过这个阵
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